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                                                  万事博网址_长方团体:国信证券股份有限公司关于公司现金购置深圳市康铭盛科技实业股份有限公司少数股东权益暨关联买卖营业

                                                  作者:万事博网址 发布时间:2018-05-28 06:00 阅读:8128

                                                    国信证券股份有限公司

                                                    关于深圳市长方集团股份有限公司现金购买深圳市康铭盛科技实业股份有限公司少数股东权益暨关联交易的核查意见深圳市长方集团股份有限公司(以下简称“长方集团”、“上市公司”或“公司”)于 2018 年 5 月 15 日召开的第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于调整现金购买控股子公司少数股东股权方案的议案》,公司拟通过支付现金方式购买李迪初及其一致行动人李映红、聂卫、聂向红、李细初和深圳市康铭盛科技实业股份有限公司(以下简称“康铭盛”或“标的公司”)员工持有的标的公司 35.7454%的股份;公司同意以不高于每股 15.65

                                                    元的价格按全国中小企业股份转让系统(以下简称“股转系统”)规定的交易方

                                                    式购买除前述29名股东外其他股东持有的康铭盛合计不超过 8994000股非限售股份。(以下简称“本次交易”)。

                                                    本次交易对方中李迪初及其一致行动人李映红、聂卫、聂向红、李细初合计持有长方集团 9.71%的股份,为公司重要股东。同时,李迪初为公司非独立董事,聂卫曾任公司监事(已于 2018 年 5 月 3 日辞去监事职务),本次交易构成关联交易。国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”、“保荐机构”)作为长方集团非公开发行股票并在创业上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定和规范性文件的要求,对公司本次关联交易事项进行了核查,具体情况如下(如无特别说明,本核查意见中的简称与《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》中“释义”所定义的简称具有相同意义):

                                                    一、本次交易概述

                                                    本次交易包括以下两部分:(1)《股份转让协议》及《补充协议》约定公

                                                    司通过现金方式以 60067.83 万元购买李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初

                                                    等 29 名康铭盛股东合计持有的康铭盛 35.7454%的股权;(2)公司同意以不高

                                                    于每股 15.65 元的价格按股转系统规定的交易方式购买除前述 29 名股东外其他

                                                    股东持有的康铭盛合计不超过 8994000 股非限售股份。

                                                    本次交易完成后,公司持有康铭盛的股份将从 55.8784% 提升至

                                                    91.6238%-100.00%,康铭盛仍为公司的控股子公司。

                                                    (一) 协议交易概述

                                                    1、基本情况

                                                    2017 年 12 月 8 日,公司与李迪初、李映红、聂卫等共 29 名自然人签署了

                                                    《股份转让协议》,并于 2017 年 12 月 9 日公告了《关于现金购买控股子公司部分少数股东股权暨关联交易的公告》,公司拟以现金方式购买李迪初、李映红、聂卫等 29 名自然人持有的康铭盛 35.7454%的股权,经双方协商一致,标的公司

                                                    100%股权的预估值为 16.80 亿元,折合每股价格为 15.65 元,标的资产对应交易

                                                    价格为 60067.83 万元,最终交易价格以具备证券期货从业资格的评估机构确定的标的资产评估价值为基础,由交易双方协商确定。

                                                    2018 年 5 月 15 日,公司与上述交易对方以上海众华资产评估有限公司出具

                                                    的沪众评报字[2018]第 0066 号《评估报告》确认的评估值为依据签署了《补充协议》,约定本次交易协议约定部分的标的资产价格为 60067.83 万元。具体交易情况如下:

                                                    序号 交易对方 出让股数(股) 出让比例 交易对价(元)

                                                    1 李迪初 20310000.00 18.91% 317851500.00

                                                    2 李映红 9100000.00 8.47% 142415000.00

                                                    3 聂卫 6972000.00 6.49% 109111800.00

                                                    4 彭立新 144000.00 0.13% 2253600.00

                                                    5 陶正佳 128000.00 0.12% 2003200.00

                                                    6 廖聪奇 128000.00 0.12% 2003200.00

                                                    7 聂向红 128000.00 0.12% 2003200.00

                                                    8 李细初 128000.00 0.12% 2003200.00

                                                    9 严治国 120000.00 0.11% 1878000.00

                                                    10 聂国春 120000.00 0.11% 1878000.00

                                                    11 肖业芳 120000.00 0.11% 1878000.00

                                                    12 刘焰军 112000.00 0.10% 1752800.00

                                                    13 聂国光 88000.00 0.08% 1377200.00

                                                    14 樊孟珍 80000.00 0.07% 1252000.00

                                                    15 刘健民 80000.00 0.07% 1252000.00

                                                    16 黄慧仪 80000.00 0.07% 1252000.00

                                                    17 毛娟 80000.00 0.07% 1252000.00

                                                    18 邹冬强 60000.00 0.06% 939000.00

                                                    19 李光 60000.00 0.06% 939000.00

                                                    20 金亮奇 40000.00 0.04% 626000.00

                                                    21 陈红 40000.00 0.04% 626000.00

                                                    22 张富裕 40000.00 0.04% 626000.00

                                                    23 李伟伟 40000.00 0.04% 626000.00

                                                    24 张平 40000.00 0.04% 626000.00

                                                    25 郭广群 40000.00 0.04% 626000.00

                                                    26 谢天友 32000.00 0.03% 500800.00

                                                    27 彭长水 32000.00 0.03% 500800.00

                                                    28 张哲 20000.00 0.02% 313000.00

                                                    29 孙志豪 20000.00 0.02% 313000.00

                                                    合 计 38382000.00 35.7454% 600678300.00本次交易对方中,李迪初任公司董事、总经理,聂卫曾任公司监事(已于

                                                    2018 年 5 月 3 日辞去监事职务),李迪初和李映红系兄妹关系,李迪初和李细

                                                    初系兄弟关系,李映红和聂卫系夫妻关系,聂向红和聂卫系姐弟关系,该 5 人为

                                                    一致行动人,合计持有公司 9.71%的股权,系公司关联方。

                                                    (二)购买康铭盛其他少数股东股权

                                                    公司同意自股东大会审议通过之日起 1 个月内,以不高于每股人民币 15.65元的价格,按全国中小企业股份转让系统规定的交易方式购买除协议转让的 29名康铭盛股东外其他股东持有的康铭盛非限售股份。该等股份合计不超过

                                                    8994000 股,交易对价合计不超过 1.41 亿元。

                                                    (三)审议情况

                                                    (1)公司于 2017 年 12 月 8 日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于现金购买控股子公司部分少数股东股权暨关联交易的议案》(关联董事李迪初已回避对该事项的表决;公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见)及《关于承诺购买控股子公司部分少数股东股权的议案》。

                                                    (2)公司于 2018 年 5 月 15 日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整现金购买控股子公司少数股东股权方案的议案》(关联董事李迪初已回避对该事项的表决;公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见)及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次现金购买控股子公司少数股东股权具体事宜的议案》,并审议通过了《关于原<关于现金购买控股子公司部分少数股东股权暨关联交易的议案>及<关于承诺购买控股子公司部分少数股东股权的议案>不再提交股东大会审议的议案》。该等议案尚需提交公司股东大会审议。

                                                    (3)本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成借壳上市,不需要经过有关部门批准。

                                                    二、交易对方所涉关联方的基本情况

                                                    交易对方所涉关联方李迪初及其一致行动人李映红、聂卫、聂向红、李细初的基本情况如下:

                                                    (一)李迪初

                                                    1、基本情况

                                                    姓名 李迪初

                                                    性别 男

                                                    国籍 中国

                                                    身份证号 432503196708******

                                                    住所 广东省深圳市龙华新区观澜大和路******

                                                    通信地址 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区 A12 栋

                                                    通讯方式 ********是否取得其他国家或者地区的居留权否

                                                    2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系李迪初,2014 年初至 2017 年 2 月 20 日担任康铭盛董事长、总经理;2017

                                                    年 2 月 21 日至今担任康铭盛董事长;2015 年 8 月 3 日至今担任上市公司董事;

                                                    2017 年 12 月 8 日至今担任上市公司总经理。截至本核查意见出具之日,李迪初

                                                    持有康铭盛 18.91%股权。

                                                    3、控制的上市公司和非上市公众公司的基本情况

                                                    截至本核查意见出具之日,未控制其他上市公司及非上市公众公司。

                                                    (二)李映红

                                                    1、基本情况

                                                    姓名 李映红

                                                    性别 女

                                                    国籍 中国

                                                    身份证号 432503197608******

                                                    住所 广东省深圳市宝安区观澜大和路******

                                                    通信地址 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区 A12 栋

                                                    通讯方式 ********是否取得其他国家或者地区的居留权否

                                                    2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系李映红,2014 年初至 2015 年 7 月 4 日担任康铭盛监事;2015 年 7 月 5 日至今担任康铭盛监事会主席。截至本核查意见出具之日,李映红持有康铭盛 8.47%股权。

                                                    3、控制的上市公司和非上市公众公司的基本情况

                                                    截至本核查意见出具之日,未控制其他上市公司及非上市公众公司。

                                                    (三)聂卫

                                                    1、基本情况

                                                    姓名 聂卫

                                                    性别 男

                                                    国籍 中国

                                                    身份证号 432503197502******

                                                    住所 湖南省涟源市渡头塘镇日新村***

                                                    通信地址 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区 A12 栋

                                                    通讯方式 ********是否取得其他国家或者地区的居留权否

                                                    2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系

                                                    聂卫,2014 年初至 2017 年 2 月 20 日担任康铭盛副总经理;2015 年 7 月 5日开始担任康铭盛董事;2017 年 2 月 21 日至今担任康铭盛董事兼总经理;2015年 8 月 3 日至 2018 年 5 月 3 日担任上市公司监事。截至本核查意见出具之日,聂卫持有康铭盛 6.49%股权。

                                                    3、控制的上市公司和非上市公众公司的基本情况

                                                    截至本核查意见出具之日,未控制其他上市公司及非上市公众公司。

                                                    (四)聂向红

                                                    1、基本情况

                                                    姓名 聂向红

                                                    性别 女

                                                    国籍 中国

                                                    身份证号 432503197409******

                                                    住所 湖南省娄底市娄星区乐坪办事处******

                                                    通信地址 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区 A12 栋

                                                    通讯方式 ********是否取得其他国家或者地区的居留权否

                                                    2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系聂向红,2014 年初至今担任康铭盛采购部总监。截至本核查意见出具之日,聂向红持有康铭盛 0.29%股权。

                                                    3、控制的上市公司和非上市公众公司的基本情况

                                                    截至本核查意见出具之日,未控制其他上市公司及非上市公众公司。

                                                    (五)李细初

                                                    1、基本情况

                                                    姓名 李细初

                                                    性别 男

                                                    国籍 中国

                                                    身份证号 432503197206******

                                                    住所 湖南省涟源市渡头塘镇日新村红星组

                                                    通信地址 深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区 A12 栋

                                                    通讯方式 ********是否取得其他国家或者地区的居留权否

                                                    2、最近三年的职业和职务及与任职单位产权关系李细初,2014 年初至今担任康铭盛执行总监。截至本核查意见出具之日,李细初持有康铭盛 0.28%股权。

                                                    3、控制的上市公司和非上市公众公司的基本情况

                                                    截至本核查意见出具之日,未控制其他上市公司及非上市公众公司。

                                                    (六)关联关系情况本次交易对方中,李迪初任公司董事、总经理,聂卫曾任公司监事(已于

                                                    2018 年 5 月 3 日辞去监事职务),李迪初和李映红系兄妹关系,李迪初和李细

                                                    初系兄弟关系,李映红和聂卫系夫妻关系,聂向红和聂卫系姐弟关系,该 5 人为

                                                    一致行动人,合计持有公司 9.71%的股权,系公司关联方。

                                                    截至本核查意见出具之日,李迪初及其一致行动人无其他同公司的关联情况。

                                                    三、标的公司的基本情况

                                                    (一)标的公司康铭盛的基本情况

                                                    1、企业名称:深圳市康铭盛科技实业股份有限公司

                                                    2、统一社会信用代码:91440300758645312L

                                                    3、企业类型:股份有限公司

                                                    4、住所:深圳市龙华新区观澜街道福民社区富康工业区 A12 栋

                                                    5、法定代表人:李迪初

                                                    6、注册资本:10737.60 万元

                                                    7、成立时间:2004 年 3 月 15 日(有限公司成立);

                                                    2015 年 7 月 13 日(股份公司设立)。

                                                    8、经营范围:塑胶制品、五金制品、电器、电子产品、模具的生产和销售

                                                    兴办实业(具体项目另行申报),国内贸易,货物及技术进出口。(不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目)

                                                    (二)股权结构截至目前,标的公司的股权结构如下:

                                                    序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例

                                                    1 深圳市长方集团股份有限公司 60000000 55.88%

                                                    2 李迪初 20310000 18.91%

                                                    3 李映红 9100000 8.47%

                                                    4 聂卫 6972000 6.49%

                                                    5 申万宏源证券有限公司 1714000 1.60%

                                                    6 广发证券股份有限公司 1561000 1.45%

                                                    7 国泰君安证券股份有限公司 926000 0.86%

                                                    8 中信证券股份有限公司 556000 0.52%

                                                    9 国信证券股份有限公司做市专用证券账户 492000 0.46%

                                                    10 中泰证券股份有限公司 400000 0.37%

                                                    11 其他 5345000 4.99%

                                                    合计 107376000 100.00%

                                                    (三)主要财务数据

                                                    根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“大华审字[2018]002280 号”

                                                    标准无保留意见《审计报告》,康铭盛的主要财务数据如下:

                                                    单位:元

                                                    资产负债表项目 2017 年 12 月 31 日

                                                    流动资产合计 729456654.98

                                                    非流动资产合计 426713703.43

                                                    资产总计 1156170358.41

                                                    流动负债合计 459357555.84

                                                    非流动负债合计 27690299.18

                                                    负债总计 487047855.02

                                                    所有者权益合计 669122503.39

                                                    利润表项目 2017 年度

                                                    营业收入 1154308660.89

                                                    营业成本 803444622.75

                                                    营业利润 176975245.72

                                                    净利润 153929210.73

                                                    现金流量表项目 2017 年度

                                                    经营活动产生的现金流量净额 106881141.93

                                                    投资活动产生的现金流量净额 -73476408.13

                                                    筹资活动产生的现金流量净额 9334417.30

                                                    (四)资产评估情况上海众华资产评估有限公司采用资产基础法和收益法评估对标的公司进行了评估,并以收益法评估结果作为标的公司的最终评估结论。根据评估机构出具的沪众评报字[2018]第 0066 号《深圳市长方集团股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市康铭盛科技实业股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(以下简称《评估报告》),标的公司全部股东权益于评估基准日 2017 年 12

                                                    月 31 日的评估值为 168196.26 万元,经交易各方友好协商,康铭盛 100%股权的

                                                    估值确定为 16.80亿元,康铭盛 35.7454%的股权转让价格确定为 60067.83万元。

                                                    四、交易协议的主要内容

                                                    公司于 2017 年 12 月 8 日与李迪初、李映红、聂卫等共 29 名自然人签署了《股份转让协议》,于 2018 年 5 月 15 日与上述交易对方签署了《补充协议》,《补充协议》确定了协议交易转让价格,并对《股份转让协议》中支付安排和生效条件进行了变更。

                                                    (一)交易对价

                                                    2017 年 12 月 8 日,交易双方签署了《股份转让协议》,约定标的公司 100%股权预估值为 16.80 亿元;2018 年 5 月 15 日,交易双方根据评估机构出具的《评估报告》,经友好协商签署了《补充协议》,确定协议约定部分的标的资产转让价格为 60067.83 万元。

                                                    (二)支付安排双方同意,公司按如下安排以现金方式将交易对价支付至协议交易对方指定账户:

                                                    定金:公司向出让方之李迪初、李映红、聂卫三人合计支付 5600 万元作为定金,自公司股东大会审议通过该等定金事项之日起 5 个工作日内支付。自《股份转让协议》生效之日起,上述定金自动转为公司向交易对方之李迪初、李映红、

                                                    聂卫三人支付的交易对价。

                                                    第一期:自《补充协议》签订之日起 10 个工作日内,公司向协议交易对方

                                                    合计支付 6420 万元,作为第一期转让款。

                                                    第二期:自《股份转让协议》生效之日起 10 个工作日内,公司向协议交易

                                                    对方支付本次交易协议约定部分对价的 30%,即 18030 万元;

                                                    第三期:自本次交易协议约定部分的标的资产全部过户至公司名下的工商变

                                                    更登记完成之日起 10 个工作日内,公司向协议交易对方支付本次协议交易剩余对价。

                                                    双方同意,无论因任何原因导致《股份转让协议》未能生效的,公司已支付之款项应当予以返还,并加算银行同期存款利息。

                                                    (三)特别安排

                                                    协议交易对方承诺,自《股份转让协议》生效之日起至收到协议约定全部对价之日后 6 个月内,以不高于 8 元/股的价格通过二级市场择机购买上市公司股票(证券代码:300301),购买总金额不低于 3.3 亿元。其中,除李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初五人外,其他协议交易对方用于购买股票之对价合计不应低于其通过本次协议交易获得的税后对价的 80%,剩余部分由李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初五人补足。该等增持的股票自增持完成之日起 18 个月内不得对外出售或委托第三方管理。

                                                    (四)交割安排

                                                    1、上市公司拟从协议交易对方购买的标的资产包括该部分标的资产及其所

                                                    应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务。

                                                    2、自《股份转让协议》生效之日起 40 个工作日内,协议交易对方应完成将标的资产中非限售部分过户至上市公司名下的工商变更登记手续;自标的资产中

                                                    限售部分依法解除限售之日起 40 个工作日内,协议交易对方应完成将该部分标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续。协议交易对方承诺,交割日最迟不得晚于 2018 年 9 月 30 日。

                                                    3、协议交易对方承诺,自《补充协议》签订之日起 90 日内解除标的资产限

                                                    售及其他限制性权利(如有)。

                                                    4、协议约定部分的标的资产于交割日之前的滚存未分配利润(含过渡期间形成的净利润),由该部分标的资产交割完成后的标的公司全体股东享有。

                                                    (五)业绩承诺、补偿与奖励

                                                    1、承诺盈利数

                                                    协议交易对方承诺,盈利承诺期间标的公司的业绩如下:(1)2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 1.25 亿元;(2)

                                                    2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 1.40亿元;(3)2020 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润

                                                    不低于 1.55 亿元。

                                                    2、实际盈利数

                                                    上市公司在盈利承诺期间内的每一会计年度结束时,将聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构对标的公司在盈利承诺期间的业绩实现情况出具专项审核意见,以确定在盈利承诺期间内标的公司各年度的实际盈利数。

                                                    3、业绩补偿如标的公司盈利承诺期间内各年度截至当期期末累计实际盈利数未达到截

                                                    至当期期末累计承诺盈利数的 90%,协议交易对方将逐年向上市公司承担现金补偿义务;如标的公司盈利承诺期内各年度累计实际盈利数未达到累计承诺盈利数

                                                    的 100%,协议交易对方将一次性向上市公司承担现金补偿义务。计算公式如下:

                                                    当期应补偿现金金额=(截至当期期末累计承诺盈利数-截至当期期末累计实际盈利数)/盈利承诺期内各年度累计承诺盈利数*本次协议交易对价-以前年度已补偿金额

                                                    计算的当期应补偿金额小于 0 时,按 0 取值。

                                                    协议交易对方以其通过本次协议交易合计获得的交易对价为限向上市公司承担业绩补偿义务。

                                                    4、减值测试

                                                    自盈利承诺期间届满之日起 6 个月内,上市公司将聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试,并出具专项审核意见,以确定标的资产期末减值额。标的资产期末减值额应剔除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。

                                                    如标的资产期末减值额大于协议交易对方已补偿现金金额,则该差额由协议交易对方以现金方式向上市公司进行补足。

                                                    5、超额奖励如标的公司在盈利承诺期间内各年度实现的累计实际盈利数高于各年度累计承诺盈利数的,由上市公司对标的公司管理层进行奖励。奖励总额=(各年度累计实际盈利数-各年度累计承诺盈利数)×上市公司届时持股比例×50%,于相应审计报告出具之日起 10 个工作日内,以现金方式支付给届时的标的公司管理层(具体名单及分配由标的公司董事会确定)。

                                                    (六)协议的生效、变更、修改、转让和终止

                                                    1、《股份转让协议》自双方签章之日起成立,自以下条件全部成就且最晚

                                                    成就之日起生效:

                                                    (1)公司股东大会批准本次交易之日;

                                                    (2)公司股东大会批准关于变更部分募集资金用途用于支付本次交易对价之日;

                                                    (3)出让方于本协议项下的股份转让满足全国中小企业股份转让系统要求

                                                    的交易方式和条件(如有)。

                                                    如本协议生效条件未获满足是由于一方的故意、重大过失或者不符合其在本协议项下作出的陈述和保证所造成的,并给对方造成损失的,该方应当承担赔偿责任。

                                                    2、经双方协商一致,可以以书面形式对《股份转让协议》作出修改或补充,,对《股份转让协议》实质性条款的修改或补充自《股份转让协议》生效条件全部成就之日起生效。

                                                    3、未经对方书面同意,任何一方均不得转让《股份转让协议》项下的权利或义务的部分或全部。

                                                    4、出现下列情形之一的,《股份转让协议》终止:

                                                    (1)交割日以前,经双方协商一致同意,以书面形式终止《股份转让协议》;

                                                    (2)任何一方严重违反《股份转让协议》的约定,致使对方签订《股份转让协议》之合理目的根本不能实现,守约方以书面形式提出终止《股份转让协议》;(3)因《股份转让协议》所依赖的中国法律、法规和规章发生变化,致使

                                                    《股份转让协议》的主要内容成为非法,或由于国家的政策、命令,而导致《股份转让协议》任何一方无法履行其在《股份转让协议》项下的主要义务,经双方

                                                    一致书面确认后终止《股份转让协议》。

                                                    如《股份转让协议》终止,《股份转让协议》双方的声明、保证和承诺将自动失效,双方应协调恢复原状;但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的,应当承担相应责任。

                                                    (七)其他主要内容

                                                    1、未经上市公司书面同意,协议交易对方于盈利承诺期间不得主动从标的

                                                    公司离职或主动辞去标的公司董事、监事、高级管理人员职务。

                                                    2、协议交易对方承诺,其在标的公司任职期间,不得在与上市公司及其子

                                                    公司生产、经营同类产品或提供同类服务以及其他与上市公司或标的公司有竞争关系的其他企业、事业单位、社会团体等组织内担任任何职务,包括但不限于股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、顾问、代理人等。

                                                    3、协议交易对方承诺,无论任何原因从标的公司离职后两年内,不得在与

                                                    上市公司及其子公司或标的公司生产、经营同类产品或提供同类服务以及其他与上市公司或标的公司有竞争关系的其他企业、事业单位、社会团体等组织内担任任何职务,包括但不限于股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、顾问、代理人等;不得以任何方式生产或经营与上市公司同类的产品或业务。

                                                    五、涉及协议交易的其他安排

                                                    (一)交易对方现金增持上市公司股票之特别约定

                                                    协议交易对方承诺,自《股份转让协议》生效之日起至收到协议约定的全部对价之日后 6 个月内,以不高于 8 元/股的价格通过二级市场择机购买上市公司股票(证券代码:300301),购买总金额不低于 3.3 亿元。其中,除李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初五人外,其他协议交易对方用于购买股票之对价合计不应低于其通过本次协议交易获得的税后对价的 80%,剩余部分由李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初五人补足。该等增持的股票自增持完成之日起 18个月内不得对外出售或委托第三方管理。

                                                    (二)标的资产管理层安排

                                                    1、未经上市公司书面同意,协议交易对方于盈利承诺期间不得主动从标的

                                                    公司离职或主动辞去标的公司董事、监事、高级管理人员职务。

                                                    2、协议交易对方承诺,其在标的公司任职期间,不得在与上市公司及其子

                                                    公司生产、经营同类产品或提供同类服务以及其他与上市公司或标的公司有竞争关系的其他企业、事业单位、社会团体等组织内担任任何职务,包括但不限于股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、顾问、代理人等。

                                                    3、协议交易对方承诺,无论任何原因从标的公司离职后两年内,不得在与

                                                    上市公司及其子公司或标的公司生产、经营同类产品或提供同类服务以及其他与上市公司或标的公司有竞争关系的其他企业、事业单位、社会团体等组织内担任任何职务,包括但不限于股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、顾问、代理人等;不得以任何方式生产或经营与上市公司同类的产品或业务。

                                                    六、本次交易的目的和对上市公司的影响

                                                    (一)交易目的

                                                    1、加强管控,深化协同效应

                                                    公司已于 2015 年完成了对康铭盛 60%股权的收购,通过该次产业重组促进了中游下游的产业链垂直整合,实现了不同优势互补。同时,通过加强产品生产过程中各环节的相互配合,减少了中间不必要的生产环节,节约了一定的运营成本,增强了企业的核心竞争力。本次交易完成后,公司将持有康铭盛 91.6238%的股份,将增强对康铭盛的控制力度,从而达到提升决策效率、加快双方融合的目的,进一步实现公司业务上下游产业链的优化,深化公司与康铭盛的协同效应。

                                                    2、增强上市公司盈利能力,强化主营业务

                                                    根据协议交易对方业绩承诺,标的公司 2018 年至 2020 年实现的扣非后归属于母公司股东净利润分别达到 1.25 亿元、1.40 亿元、1.55 亿元。本次购买完成后,若李迪初、李映红、聂卫等共 29 名自然人预测的康铭盛盈利顺利实现,将有效提升公司的盈利水平,增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力;此外,通过本次交易,公司将进一步强化主营业务,聚焦“离网照明”,持续践行公司“节能环保,绿色照明”的理念。

                                                    (二)对上市公司的影响

                                                    1、本次交易对公司主营业务的影响

                                                    本次交易完成后,公司对康铭盛的持股比例进一步提高,长方集团主营业务不会因本次交易发生重大变化。

                                                    2、本次交易对公司同业竞争的影响本次交易不会对公司同业竞争产生重大影响。

                                                    3、本次交易对公司关联交易的影响

                                                    本次交易的主要交易对方为公司的重要股东李迪初及其一致行动人,构成关联交易,本次交易完成后,公司不会因本次交易新增日常性关联交易。

                                                    4、本次交易对公司合并报表范围的影响

                                                    本次交易为购买公司控股子公司的少数股东权益,本次交易完成后,不会对公司合并报表范围产生影响。

                                                    5、本次交易对公司控制权的影响

                                                    根据《股份转让协议》,李迪初及一致行动人承诺,在收到本次交易协议约定部分的对价后 6 个月内,以不高于 8 元/股的价格通过二级市场择机购买公司股票,用于购买股票之对价合计不应低于 3.3 亿元;基于上述安排,在公司股价不发生 50%以上下跌的情况下,李迪初及其一致行动人完成公司股票购买后所持有的公司股份与届时公司第一大股东仍存在较大差距,不会对公司控制权产生影响。

                                                    七、本次交易的风险

                                                    公司购买康铭盛少数股权所面临的市场竞争和技术更新换代的风险、业绩承诺无法兑现的风险与前次购买康铭盛 60%股权的交易相同。具体内容详见公司于

                                                    2014 年 6 月 20 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《国信证券股份有限公司关于深圳市长方半导体照明股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。

                                                    另外,标的公司作为新三板挂牌的公众公司,部分交易对方作为公众公司董事、监事、高级管理人员,其股份的交易应遵守《证券法》及公众公司相关法律法规的规定。因此,本次签署的附条件生效的股份转让协议生效及股份交割时间存在不确定性。

                                                    本次交易尚需提交公司股东大会审批通过,交易能否最终完成存在不确定性。

                                                    本次交易中所涉及交易对方现金增持上市公司股份事项,其增持时间、具体增持方式等内容尚存在不确定性。

                                                    八、独立董事意见

                                                    (一)事前认可意见

                                                    1、关于现金购买控股子公司部分少数股东股权及向部分少数股东支付定金的事前认可意见

                                                    (1)公司于 2017 年 12 月 8 日与李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初

                                                    等 29 名康铭盛股东共同签署了附生效条件的《股份转让协议》,公司拟通过支

                                                    付现金方式以 6.01 亿元购买李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初等 29 名康铭盛股东合计持有的康铭盛 35.7454%的股权(最终交易价格将以具备证券期货从业资格的评估机构确定的评估价值为基础由交易双方协商确定);同时,该协议约定向李迪初、李映红、聂卫合计支付 5600 万元作为定金,自公司股东大会审议通过该等定金事项之日起 5 个工作日内支付。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联人情形,上述交易构成关联交易。

                                                    (2)上述关联交易基于公司主营业务经营需要发生,遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式符合市场规则,未发现有损害股东权益,尤其是中小股东权益的情形发生。

                                                    (3)全体独立董事同意将《关于现金购买控股子公司部分少数股东股权暨关联交易的议案》、《关于向控股子公司部分少数股东支付定金的议案》提交公

                                                    司第三届董事会第十一次会议审议。

                                                    2、关于调整现金购买控股子公司少数股东股权方案的事前认可意见

                                                    (1)本次协议交易对价以上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字

                                                    [2018]第 0066 号《评估报告》确认的评估值为依据,经公司与协议交易对方友

                                                    好协商确定并签署补充协议,遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,交易方式符合市场规则,交易价格公允,未发现有损害股东权益,尤其是中小股东权益的情形发生。

                                                    (2)公司就本次交易与李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初等 29 名康

                                                    铭盛股东签署的附生效条件的《股份转让协议》、《补充协议》及同意按股转系统规定的交易方式购买除上述 29 名股东外康铭盛其他股东非限售股份事项,符合相关法律、法规的规定,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

                                                    (3)本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

                                                    全体独立董事认为,本次交易符合国家有关法律、行政法规和规范性文件的要求,方案合理、切实可行,有利于公司的长远发展。全体独立董事同意公司签署上述《股份转让协议》、《补充协议》及购买康铭盛其他股东股权,并将《关于调整现金购买控股子公司少数股东股权方案的议案》提交公司第三届董事会第

                                                    十九次会议审议。

                                                    (二)独立意见

                                                    1、关于现金购买控股子公司部分少数股东股权及向部分少数股东支付定金的独立意见

                                                    公司于 2017 年 12 月 8 日与李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初等 29名康铭盛股东共同签署了附生效条件的《股份转让协议》,公司拟通过支付现金方式以 6.01 亿元购买李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初等 29 名康铭盛股东持有的康铭盛合计 35.7454%的股权,并约定自上市公司股东大会审议通过该等定金事项之日起 5 个工作日内向交易对方之李迪初、李映红、聂卫合计支付

                                                    5600 万元作为定金。

                                                    公司全体独立董事认为:董事会审议上述交易涉及的相关议案的决策程序符

                                                    合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,关联董事对相关议案分别进行了回避表决;

                                                    上述交易遵循自愿、平等、公允的原则,符合公司实际经营情况和持续性发展的要求,不存在损害公司和股东利益的情形。因此,公司全体独立董事同意公司以现金购买控股子公司少数股东股权及向控股子公司少数股东支付定金的事项,并将《关于向控股子公司部分少数股东支付定金的议案》提交公司股东大会审议,于相关审计、评估工作完成后将《关于现金购买控股子公司部分少数股东股权暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。

                                                    2、关于调整现金购买控股子公司少数股东股权方案的独立意见

                                                    公司与李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初等 29 名康铭盛股东于 2017

                                                    年 12 月 8 日共同签署了附生效条件的《股份转让协议》,并于 2018 年 5 月 15日签署了《补充协议》,对协议交易对价、支付安排、生效条件等事项进行了补充和变更;同时对购买康铭盛其他股东股权事项进行了调整,经审慎分析,全体独立董事认为:

                                                    (1)本次协议交易价格以《评估报告》确认的评估值为依据,经双方协商确定,交易价格公允、合理,不存在损害公司及公司股东利益的情形。

                                                    (2)本次交易对方中,李迪初先生任公司董事、聂卫先生于 2018 年 5 月 3日辞去公司监事职务,李迪初、聂卫及其一致行动人合计持有公司 9.71%股份,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。

                                                    (3)董事会审议上述交易涉及的相关议案的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,关联董事对相关议案进行了回避表决。

                                                    (4)全体独立董事同意公司与李迪初等 29 名康铭盛股东签署的《股份转让协议》及《补充协议》,并按股转系统的交易方式购买除上述 29 名股东外康铭盛其他股东股权;同意公司第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于现金购买控股子公司部分少数股东股权暨关联交易的议案》及《关于承诺购买控股子公司部分少数股东股权的议案》不再提交股东大会审议,并将《关于调整现金购买控股子公司少数股东股权方案的议案》提交公司股东大会审议。

                                                    九、监事会意见

                                                    1、关于现金购买控股子公司部分少数股东股权及向部分少数股东支付定金的意见

                                                    同意公司使用现金购买康铭盛 35.7454%股权,并与李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初等 29 名股东共同签署附生效条件的《股权转让协议》。本次交易不会对公司财务状况和经营结果造成不利影响;本次对外投资的决策和审批程

                                                    序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

                                                    同意根据《股份转让协议》的约定,就拟购买康铭盛 35.7454%股权事宜,向李迪初、李映红、聂卫合计支付人民币 5600 万元作为定金。上述交易事项的决策和审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

                                                    2、关于调整现金购买控股子公司少数股东股权方案的意见

                                                    同意公司与李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初等 29 名康铭盛股东签署《股份转让协议》及《补充协议》,以现金支付 60067.83 万元购买李迪初、李映红、聂卫、聂向红、李细初等 29 名康铭盛股东合计持有的康铭盛 35.7454%的股权,并对购买除上述 29 名康铭盛股东外其他股东股权事项作出调整。

                                                    本次交易方案合理、切实可行,有利于公司的长远发展,不会对公司财务状况和经营结果造成不利影响;本次交易的决策和审批程序符合有关法律法规及

                                                    《公司章程》的规定,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

                                                    十、保荐机构意见

                                                    国信证券经核查后认为:

                                                    1、本次交易协议约定部分定价以《评估报告》确认的评估值为依据,经交

                                                    易双方协商确定,遵循了公允、合理的原则,不存在损害公司及全体股东利益的情形;

                                                    2、本次交易履行了必要的程序,已经长方集团独立董事事前认可并发表了独立意见,并经公司第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十九次会议、

                                                    第三届监事会第七次会议、第三届监事会第十一次会议分别审议通过,关联董事回避表决,符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求。综上,国信证券对长方集团本次交易事项无异议。

                                                    以下无正文(本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于深圳市长方集团股份有限公司现金购买深圳市康铭盛科技实业股份有限公司少数股东权益暨关联交易的核查意见》之签字盖章页)

                                                    保荐代表人:

                                                    王尚令 陈夏楠国信证券股份有限公司

                                                    年 月 日
                                                  责任编辑:cnfol001